公告日期：2025-12-23

证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2025-055
常州聚和新材料股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年12月16日以邮件方式发出。本次会议由董事长刘海东先生召集并主持，会议应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司全球化发展战略及海外业务布局需要，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议和第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）

（二）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1、上市地点

聚和材料本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股形式；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股及最低流通比例规定等监管要求（或豁免条款）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 15%的 H 股；董事会届时有权授予承销商根据当时的市场情况，选择行使不超过前述 H 股基础发行股数的 15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案以及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外订单需求和比价的结……
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