公告日期：2025-06-06

国投证券股份有限公司

关于常州聚和新材料股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对聚和材料2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

聚和材料于2024年2月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币79.17元/股，回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。回购公司股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

聚和材料于2024年7月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购股份，回购的股份主要为维护公司价值及股东权益。回购股份价格不超过人民币47.99元/股，回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购公司股份实施期限为自董事会审议通过后3个月内。

截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为11,865,634股，占公司总股本的4.90%，上述回购股份方案均已实施完毕。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2024年度权益分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每10股派发现金红利4.3447元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至本核查意见出具之日，公司总股本242,033,643 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份11,865,634股后的股本230,168,009股，以此计算合计拟派发现金红利100,001,094.87元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2024年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本为242,033,643股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中已回购的股份数11,865,634股，本次实际参与分配股份数为230,168,009股，以此计算合计拟派发现金红利100,001,094.87元（含税）。

以申请日2025年5月21日前一交易日的收盘价格33.58元/股来计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（230,168,009股×0.43447元/股）÷242,033,643股≈0.41317元/股（保留五位小数）

根据公司2024年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股份未发生变化，流通股股份变动比例为“0”。

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.58元/股-0.41317元/股）÷(1+0)=33.16683元/
股（保留五位小数）

（2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.58元/股-0.43447元/股）÷（1+0）=33.14553元/股（保留五位小数）

除权除息参考价格影响=|根据实际分派……
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