公告日期：2025-04-28

常州聚和新材料股份有限公司

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度相关规定执行。

第五条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36
号《关联方披露》所界定的关联方。

第六条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章 防止资金占用的原则

第七条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害上市公司及其他股东的利益。

第九条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益：

（一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条 公司应严……
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