公告日期：2025-12-20

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款

以实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对茂莱光学使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意，公司向不特
定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100 元，
发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。

上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕B081 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐人中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况

特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结
合公司实际情况，公司于 2025 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资 拟投入募集资
号 金额（调整前）金额（调整后）

1 超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司 41,746.18 41,746.18 41,746.18

加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司

2 超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司 12,463.80 12,253.82 12,253.82

研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司

3 补充流动资金 南京茂莱光学科技股份有限公司 2,250.00 2,250.00 1,436.50

合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50

注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
三、本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

根据《募集说明书》，募投项目“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”的实施主体为公司及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金 27,824.17 万元向全资子公司茂莱精密提供借款，以实施募投项目。借款利率参照实际借款日当年最低的一年期金融机构贷款利率。借款期限自实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况，到期后可续借或提前偿还。

本次借款仅限用于可转债募投项目的实施，不得用作其他用途。实际借款时，公司将与茂莱精密签订具体的借款协议，公司董事会授权公司管理层全权负责上……
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