公告日期：2025-12-20

中国国际金融股份有限公司

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金
等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对茂莱光学拟使用自筹资金支付募投项目款项并以可转换公司债券募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433 号）同意注册，公司向
不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 56,250.00万元，扣除不含税的发行费用 813.50 万元，实际募集资金净额为 55,436.50 万元。

上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W〔2025〕B081 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况

鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2025 年12 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元

序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资 拟投入募集资
号 金额（调整前）金额（调整后）

1 超精密光学生产 南京茂莱光学科技股份有限公司 41,746.18 41,746.18 41,746.18

加工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司

2 超精密光学技术 南京茂莱光学科技股份有限公司 12,463.80 12,253.82 12,253.82

研发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司

3 补充流动资金 南京茂莱光学科技股份有限公司 2,250.00 2,250.00 1,436.50

合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50

注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
三、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便。

3、募投项目实施过程中涉及部分日常办公费、水电费等零星开支，且公司原材料采购时采取统一……
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