公告日期：2025-10-31

南京茂莱光学科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理（CEO，下同）、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的或其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的其他人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬审议与管理机构

第四条 公司董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后，报股东会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬方案和年度绩效考核方案由公司 CEO 拟订后提交董事会薪酬与考核委员会审议，经董事会审议批准后实施。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是在董事会的授权下，负责董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要承担如下职责：
(一) 负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核方案；
(二) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四) 法律、行政法规、中国证监会与证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施。

第三章 薪酬标准与构成

第七条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：
(一）非独立董事：兼任公司高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
(二）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准，除此之外不再另行发放薪酬。
(三）高级管理人员：实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要考虑职位、职责、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
第八条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案中的专项激励、奖金或奖励等。

第四章 薪酬发放及止付追索

第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬发放制度执行。独立董事的津贴每半年发放一次。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。
第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3、因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十四条 公司……
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