公告日期：2025-10-31

南京茂莱光学科技股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南
京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），本次债券持有人（以下简称“债券持有人”）为通过认购、交易、受让、继承、承继购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体持有本次可转债未偿还
份额的债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，
对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为
其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 债券持有人的权利：

（一）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（二）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（三）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（四）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（五）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（六）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（八）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理
人负责召集。

公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债……
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