公告日期：2025-04-19

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-034
南京茂莱光学科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 58,125.00 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 58,125.00 万元，不考虑发行费用等因素的影响。
假设公司于 2025 年 12 月底完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2026 年 6
月 30 日全部转股或截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股完成时
间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、根据经审计的公司 2024 年度财务报告，公司 2024 年度归属于母公司股东
净利润为 3,552.10 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 2,843.17 万元。假设公司 2025 年度、2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期降低10%；（2）较上期增长 0%；（3）较上期增长 10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 305.22 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十次会议召开日，即 2025 年 4 月 18 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设以本次发行前总股本 52,800,000 股为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要……
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