公告日期：2025-06-05

北京慧辰资道资讯股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次独立董事专门会议，应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；

（二）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议审议议案的基本情况；

（四）独立董事发表的独立意见；

（五）每项议案的表决方式和表决结果；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。

第十五条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度经董事会审议通过之日起生效。

北京慧辰资道资讯股份有限公司
二〇二五年六月四日

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