公告日期：2025-04-30

广东利元亨智能装备股份有限公司

独立董事专门会议制度

广东 惠州

二〇二五年四月

广东利元亨智能装备有限公司独立董事专门会议制度

广东利元亨智能装备股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

广东利元亨智能装备有限公司独立董事专门会议制度

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一
次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提
议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托，代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出席委员会会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十条 独立董事专门会议可以现场会议和电子通信方式召开。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）关于会议程序和召开情况的说明；

（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事

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