公告日期：2026-01-16

关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的审核 问询函中有关财务会计问题的专项说明
（豁免版）

容诚专字[2026]230Z0084 号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

目 录

问题 2.关于融资规模与效益测算 ...... 2
问题 3.关于经营情况 ...... 27
问题 4.关于财务性投资...... 58
问题 5.关于其他 ...... 68

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
关于上海南芯半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026] 230Z0084 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 12 月 24 日对上海南芯半导体科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“南芯科技”、“发行人”）出具的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现做专项说明如下。

在本《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均因四舍五入所致。

注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。

问题 2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模 193,338.11 万元，用于智能
算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目；（2）本次募投项目投资概算中研发费用分别为 31,579.95 万元、60,925.17 万元、40,424.43 万元，占投资概算的
比重分别为 68.77%、72.24%、64.08%；（3）截至 2025 年 9 月末，公司持有货币
资金 168,877 万元，交易性金融资产 53,178.68 万元，资产负债率为 15.55%。
请发行人按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻
资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，补充披露公司是否符合“轻资产、高研发投入”的相关要求。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据及过程，研发支出预计形成的主要研发成果及产品；（2）结合公司日常资金的主要用途、资金缺口测算、资产负债率情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人披露】

发行人已按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资
产、高研发投入认定标准（……
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