公告日期：2026-01-16

关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

二零二六年一月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 12 月 24 日印发的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》上证科审（再融资）〔2025〕186 号（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，系为四舍五入所致。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回答 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于募投项目...... 3
问题 2.关于融资规模与效益测算...... 41
问题 3.关于经营情况...... 65
问题 4.关于财务性投资...... 93
问题 5.关于其他 ...... 102

问题 1.关于募投项目

根据申报材料：（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，拟提升公司在智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片领域的研发设计及产业化能力；公司 2025 年 2 月将前次募投测试中心建设项目变更为芯片测试产业园建设项目，芯片测试产业园建设项目募集资金使用比例为 7.22%，且 2.97 亿元超募资金尚未投入。

请发行人说明：（1）结合本次募投产品细分行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划以及前次募集资金投向变更及使用等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，公司未使用前次募集资金投资于本次募投项目的合理性；（2）本次募投产品与现有产品、前次募投产品在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）本次募投项目具体研发内容、目前研发进展及后续安排，结合公司研发模式、人才及技术储备、软硬件采购稳定性、研发难点的攻克情况等，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性风险；（4）结合本次募投项目产品的研发进度、预计市场空间、公司竞争方同类产品研发及产业化安排、公司竞争优劣势、客户验证、客户储备等情况，说明后续商业化安排的可行性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合本次募投产品细分行业发展趋势、市场需求和市场发展空间、公司经营规划以及前次募集资金投向变更及使用等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，公司未使用前次募集资金投资于本次募投项目的合理性
（一）围绕现有产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展是公司发展的必由之路

1、围绕现有产品线与既有业务进行产品升级、迭代及拓展是成功的模拟芯

模拟芯片行业具有应用场景分散、产品生命周期长、技术依赖经验积累的特点。企业的长期价值与持续成长能力，高度依赖于其产品组合的广度、技术平台的深度以及覆盖应用场景的丰富度。国际产业发展历程充分证明，成功的模拟芯片企业大多遵循一条核心发展路径：以核心技术为根基，在现有产品线与市场渠道的基础上，通过持续的产品升级、迭代与横向场景拓展，最终构建覆盖广泛、能够为客户提供一站式解决方案的平台化产品体系。

纵观全球领先的模拟芯片大厂如 TI、ADI 等厂商的成长轨迹，大多都能印证这一规律。这些厂商凭借丰富的模拟芯片产品型号，构建了一个庞大的“产品货柜”，几乎覆盖了从工业控制、汽车电子、航空航天到企业计算、消费电子等所有重要领域。这些厂商并非同时开发所有产品，而是依托其核心工艺平台、经过验证的电路 IP 库以及对系统应用的深刻理解，能够针对下游千差万别的具体需求，快速组合、衍生并优化出满足特定性能与成本要求的产品。这种平台化、矩阵化的策略……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。