公告日期：2026-01-16

上海市锦天城律师事务所

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

目录......1

一、本次发行的批准和授权......3

二、发行人募集资金的运用......6

三、 结论意见......7

上海市锦天城律师事务所

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

案号：01F20254558
致：上海南芯半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南芯科技”）的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法
律服务，已于 2025 年 12 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海南
芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一） 发行人于 2025 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于 2025 年 9 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等上述与本次发行相关的议案。

（二）2026 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施……
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