公告日期：2025-12-30

中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

与关联方签署协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南芯科技与关联方签署协议暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

公司拟委托行至存储科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州行至”）定制开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP 产品的永久许可，公司就此合作事项拟与苏州行至签署《技术开发授权协议》。关联关系详见“二、关联人基本情况”。

本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司持有苏州行至 16.4706%的股权，并委派一名董事，系公司的联营企业。按照《上海证券交易所科创板上市规则》实质重于形式原则，本次签署协议事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人的基本情况

企业名称 行至存储科技（苏州）有限公司

企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本 758.928 万元

法定代表人 王明

成立日期 2023 年 6 月 9 日

注册地址 苏州市吴中区太湖街道天鹅荡路 66 号 B 座 1005 室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、

技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服 务；集成电路芯

经营范围 片及产品销售；电子元器件批发；软件销售； 计算机软硬件及辅助

设备批发；计算机系统服务；技术进出 口；货物进出口（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

主要股东或实际控 王明持股 26.3530%，苏州行遥存储科技合伙企业（有限合伙）持股

制人 19.7647%，苏州行远存储科技合伙企业（有限合伙）持股 19.7647%。

最近一个会计年度的主要财务数据：2024 年度营业收入为 202.53 万元，净
利润为-573.26 万元，总资产为 1,457.77 万元，净资产为 1,306.46 万元。

2、关联人与上市公司的其他关系说明

截至本核查意见披露日，2025 年度公司向苏州行至购买技术服务 23.12 万元，
购买技术许可 11.36 万元。除前述说明的关系和本次拟签署协议委托技术开发授权之外，苏州行至与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易类别为向关联人购买技术服务和技术许可。主要内容为：公司委托苏州行至定制开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP产品的永久许可。

四、关联交易的定价情况

本次交易协议项下的开发费用和许可费用以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。本次交易定价符合正常市场价格，价值公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

公司、苏州行至。

（二）协议主要内容

鉴于苏州行至具备存储 IP 开发能力，是相应工艺平台 IP 核的所有权人，公
司有意委托苏州行至定制开发适配于合作制造商及其产品的 IP，并取得苏州行至交付的 IP 产品永久许可。

本次交易协议金额包括：

（1）开发费用人民币 1,500 万元（含税），具体付款节点如下：

公司于签署技术开发授权协议后向苏州行至支付 750 万元，后续在苏州行至完成约定的三个开发节点时分别支付 300 万元、300……
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