公告日期：2025-12-17

上海市锦天城律师事务所

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

目 录 ...... 1
声明事项 ...... 2
引 言 ...... 4
一、 律师事务所简介...... 4
二、 签字律师简介...... 4
三、 法律意见书、律师工作报告的制作过程...... 5
释 义 ...... 7
正 文 ...... 9
一、 本次发行的批准和授权...... 9
二、 发行人本次发行的主体资格...... 9
三、 发行人本次发行的实质条件...... 10
四、 发行人的独立性...... 13
五、 发行人的主要股东及实际控制人...... 15
六、 发行人的股本及演变...... 16
七、 发行人的业务...... 16
八、 关联交易及同业竞争...... 17
九、 发行人的主要财产...... 17
十、 发行人的重大债权债务...... 18
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 18
十二、 发行人章程的制定与修改...... 19十三、 发行人股东大会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作
...... 19
十四、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化...... 19
十五、 发行人的税务...... 20
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十七、 发行人募集资金的运用...... 21
十八、 发行人业务发展战略...... 21
十九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 21
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 22
二十一、 需要说明的其他问题...... 22
二十二、 结论意见...... 22

上海市锦天城律师事务所

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南芯科技”）的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外……
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