公告日期：2025-12-17

中信建投证券股份有限公司

关于

上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之

发行保荐书

保荐人

二〇二五年十二月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周洋、贾兴华根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 8

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 8

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 8

三、发行人的主要风险提示 ...... 17

四、发行人的发展前景评价 ...... 19

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 20

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 25

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 25

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 26

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
附件：...... 30

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券

《可转换公司债券 《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书》、募集 指 公司债券募集说明书》
说明书

本次发行 指 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的行为

发行人、南芯科技、 指 上海南芯半导体科技股份有限公司
公司
律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
2025 年 9 月 30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
注 2：本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周洋、贾兴华担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项……
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