公告日期：2025-10-28

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-063
上海南芯半导体科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
24 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 取消监事会的情况

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。并对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。

在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

二、 修订《公司章程》的情况

鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将
以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

本次章程修订尚需提交公司股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、 修订公司部分治理制度的情况

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订以下公司治理制度，具体情况如下：

序号 制度名称 是否提交股东会审批

1 《董事会议事规则》 是

2 《股东会议事规则》 是

3 《独立董事工作制度》 是

4 《关联交易管理制度》 是

5 《对外担保管理制度》 是

6 《对外投资管理制度》 是

7 《募集资金管理制度》 是

8 《信息披露管理制度》 否

9 《累积投票制实施细则》 是

10 《防范控股股东及其关联方资金占用管理 是

制度》

11 《总经理工作细则》 否

12 《董事会秘书工作细则》 否

13 《董事会审计委员会工作细则》 否

14 《董事会提名委员会工作细则》 否

15 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否

16 《董事会战略委员会工作细则》 否

17 《内部审计管理……
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