公告日期：2025-05-08

上海市锦天城律师事务所关于

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南芯科技 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南芯科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对南芯科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了南芯科技本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事会
2025 年 4 月 17 日发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简
称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决
议。根据会议通知，本次股东会将于 2025 年 5 月 7 日召开，公司董事会已就召
开本次股东会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2、 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3、 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案

（三）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 7 日（星期三）下午 14 点 00 分召开。网络
投票时间为：2025 年 5 月 7 日（星期三），其中采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

（四）本次股东会的股权登记日为 2025 年 4 月 25 日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

经本所律师查验，现场出席会议股东或其代理人 5 名，持有表决权股份数量
共 132,567,107 股，占南芯科技有表决权股份总数的 31.2876%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。

1、出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

三、 本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。

四、 本次股东会的表决程序、表决结果

1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2、本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

3、出席本次股……
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