公告日期：2025-04-17

上海市锦天城律师事务所关于

上海南芯半导体科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海南芯半导体科技股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王立律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南芯科技拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南芯科技、公司、上 指 上海南芯半导体科技股份有限公司

市公司

限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

本次激励计划、本计 指 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制
划 性股票激励计划

《限制性股票激励计 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限
划（草案）》 制性股票激励计划（草案）》

《公司章程》 指 《上海南芯半导体科技股份有限公司……
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