公告日期：2026-02-02

证券代码：688478 证券简称：晶升股份
南京晶升装备股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议资料

2026 年 2 月

目录

2026 年第一次临时股东会会议须知......1
2026 年第一次临时股东会会议议程......3
2026 年第一次临时股东会会议议案......7 议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案......7 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案......8 议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案......19
议案四：关于本次交易构成关联交易的议案......20
议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案......21 议案六：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》的议案......21
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案......23 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的议案......25 议案九：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及
《重组审核规则》第八条规定的议案......27 议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《自
律监管指引第 6 号》第三十条情形的议案......32 议案十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形的议案......33
议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案......35
议案十三：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案......36
议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......37 议案十五：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案......38 议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案......39
议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......41
议案十八：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......42
议案十九：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案......43 议案二十：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

......44
议案二十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案......45 议案二十二：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案......48
议案二十三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......50

南京晶升装备股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按……
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