公告日期：2025-04-29

科美诊断技术股份有限公司

股东会议事规则

（2025年4月）

第一章 总则

第一条 为了完善科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权和召集

第五条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法
人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改公司章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。

第八条 本公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提
交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公司市值的50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元……
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