公告日期：2025-04-29

科美诊断技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，保证公司决策行为的民主、科学，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。

第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人。

第三条 董事的任职资格：

（一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二） 符合国家法律、法规。

第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第六条 董事选举程序：

（一） 公司董事会以及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%及以上的股东有权提出董事候选人提案；

（二） 董事会审核董事候选人资格；

（三） 董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东会审议；

（四） 股东会对董事候选人提案进行表决。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；

（五） 获股东会决议通过的董事就任

第七条 提名董事候选人应符合下列原则：

（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策；

（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；

（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第九条 董事享有下列权利：

（一） 出席董事会会议，并行使表决权；

（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；

（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；

（四） 公司章程或股东会授予的其他职权；

（五） 获取报酬的权利。

第十条 董事承担下列义务：

（一） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：……
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