公告日期：2025-12-06

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-045
南京磁谷科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会
议通知于 2025 年 11 月 29 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2025
年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。

同时，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理制度。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

本次修订、制定的治理制度中，部分治理制度已经第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

本次制定、修订的治理制度中，部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后即生效。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期将于 2025 年 12 月 28 日届满，根据《公司法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案已经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案需要逐项表决，表决结果如下：

3.01 提名吴立华先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

3.02 提名董继勇先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

3.03 提名吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

3.04 提名徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

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