公告日期：2025-12-06

南京磁谷科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事除应当遵守《公司章程》《董事会议事规则》等关于董事
的一般规定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。

独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）根据《公司法》的规定具备担任公司董事的资格；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定；

（八）具有本制度第九条所要求的独立性；

（九）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易所的规则、规定；

（十）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（十一）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。