公告日期：2025-12-06

南京磁谷科技股份有限公司

防范主要股东及关联方资金占用管理制度

第一条 为防止主要股东及关联方占用南京磁谷科技股份有限公司（以下简
称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范主要股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

本制度所称“关联方”，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。

经营性资金占用是指主要股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代主要股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代主要股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给主要股东及关联方资金,为主要股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给主要股东及关联方使用的资金。
第三条 公司与主要股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资
得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司主要股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到主要股东及关联方控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向主要股东及关联方输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为主要股东及关联方进行质押融资；

（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

主要股东及关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五条 公司与主要股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相
关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资
金往来的形式变相为主要股东及关联方提供资金等财务资助。

第六条 公司要严格防止主要股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止主要股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与主要股东及关联方的
关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第八条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产
安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程、《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
以及与主要股东及关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被主要股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司主要股东及关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内……
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