公告日期：2025-05-21

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对磁谷科技向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述

基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”）拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以 1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 1,800.00 万元；南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）拟以 200.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 200.00 万元。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

鉴于公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次
公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称 南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 吴宁晨

出资额 350.00 万元

成立日期 2025 年 5 月 12 日

统一社会信用代码 91320118MAEJJRF534

主要经营场所 江苏省南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7-1948 室

类型 有限合伙企业

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人 公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为
85.71%，并担任其执行事务合伙人，为羲和聚能实际控制人；

主要财务资料 羲和聚能尚未开展相关业务，尚未有可提供的财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）交易类型

本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类
型。

（二）交易标的基本情况

企业名称 南京致和能源科技有限公司

法定代表人 吴宁晨

注册资本 1,000.00 万元人民币

成立日期 2024 年 1 月 29 日

统一社会信用代码 91320115MADAGCAE8W

住所 江苏省南京市江宁区禄口街道空港开发区飞天大道 69 号 1823 室（江宁
开发区）

类型 有限责任公司

一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；
经营范围 机械零件、零部件销售；……
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