公告日期：2025-05-30

中国铁建重工集团股份有限公司

关联交易管理制度

二○二○年四月二十八日经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易...... 4
第四章 关联交易定价原则......5
第五章 关联交易的决策权限......8
第六章 关联交易的审议及披露......12
第七章 财务公司关联交易的特别规定......18
第八章 附 则......22

中国铁建重工集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公
司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，
应当遵守本制度。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件
从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；……
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