公告日期：2025-11-21

天津美腾科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：

（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会、董事长办公会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

涉及和关联方共同投资的，关联股东应回避表决。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

涉及和关联方共同投资的，关联董事应回避表决。

第八条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司董事会授权董事长办公会审批后实施。

第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章 对外投资管理机构

第十条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第六条、第七条、第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进……
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