公告日期：2025-11-21

天津美腾科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市后适用的《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会组成及其职权

第一节 董事会

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事（其中至少有一名会计专业人士），1 名职工董事。

第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。

第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会在《公司章程》规定和股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，并报股东会批准。

第九条 《公司章程》规定的必须由股东会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会进行审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则的规定通知全体董事并提供相关资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。

第二节 董事长

第十一条 公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四） 董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作。

第十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第十七条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第十九条 公司聘任 1 名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份……
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