公告日期：2026-01-09

国信证券股份有限公司

关于深圳市路维光电股份有限公司

不提前赎回“路维转债”的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等相关规定，对公司不提前赎回“路维转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号）同意，公司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总额为人民币 615,000,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币7,844,414.06元后，实际募集资金净额为人民币607,155,585.94元。发行方式采用向公司在股权登记日（即2025年6月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕154号文同意，公司本次发行的61,500.00万元可转债于2025年7月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“路维转债”，债券代码“118056”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月17日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月17日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格

根据公司《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，公司可转债的初始转股价格为32.70元/股。截至本核查意见出具日，“路维转债”转股价格未发生调整，最新转股价格为32.70元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款预计触发情况

公司股票自2025年12月17日至2026年1月8日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“路维转债”当期转股价格的130%（含130%，即42.51元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回“路维转债”的原因及审议程序

公司于2026年1月8日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“路维转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定本次不行使“路维转债”的提前赎回权利，在未……
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