公告日期：2025-10-14

深圳市路维光电股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 10 月

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董
事会非职工代表董事成员由股东会选举产生，可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程序选举或更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。专门委员
会成员全部由董事成员组成，由董事会全体董事过半数选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为3名以上，其召集人为独立董事中会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第七条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（执行总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十……
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