公告日期：2025-10-14

深圳市路维光电股份有限公司

关联交易管理办法

2025 年 10 月

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联人及关联交易的认定

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移或可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事和高级管理人员；

（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第三章 决策权限及审议程序

第八条 董事会审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

上述关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。

第九条 公司与关联方发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；

（二）公司为关联人提供担保的。

公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易的，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提……
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