公告日期：2025-11-20

关于凌云光技术股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二五年十一月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 10 月 31 日出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151 号）（以下简称“审核问询函”）要求，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凌云光”或“发行人”）已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“ 申报会计师 ”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于经营业绩 ...... 67
3.关于其他 ...... 87

1.关于本次募投项目

根据申报材料：（1）公司本次募集资金将用于收购 JAI 100%股权项目，目前交
割已完成，本次收购完成后，公司将新增商誉 6.34 亿元；（2）截至 2025 年 6 月
末，公司货币资金余额 142,202.53 万元，交易性金融资产余额 1,500 万元。

请发行人结合评估定价、最终权益享有人、新增大额商誉等，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 、7-9 的规定完善信息披露。

请发行人说明：（1）结合公司发展规划、 JAI 主营业务及技术先进性等情况说
明公司与 JAI 在业务、技术等方面的协同性，本次募集资金是否投向主业、投向科技创新领域；（2）本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定；（4）结合 JAI 主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况，说明最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异及合理性，评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分；（5）结合可自由支配资金余额、资产负债情况、公司资金缺口等，说明存在较大货币资金余额情况下本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并发表明确核查意见。
……

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