公告日期：2025-11-20

目 录

一、关于本次募投项目...... 第 1—37 页
二、关于经营业绩......第 37—56 页
三、关于其他......第 56—80 页

问询函专项说明

天健函〔2025〕6-80 号

上海证券交易所：

由凌云光技术股份有限公司（以下简称凌云光公司或公司）转来的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于本次募投项目

根据申报材料：（1）公司本次募集资金将用于收购 JAI 100%股权项目，目
前交割已完成，本次收购完成后，公司将新增商誉 6.34 亿元；（2）截至 2025
年 6 月末，公司货币资金余额 142,202.53 万元，交易性金融资产余额 1,500 万
元。

请发行人结合评估定价、最终权益享有人、新增大额商誉等，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8、7-9 的规定完善信息披露。

请发行人说明：（1）……；（2）本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定；（4）结合 JAI 主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况，说明最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异及合理性，评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分；（5）结合可自由支配资金余额、资产负债情况、公司资金缺口等，说明存在较大货币资金余额情况下本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并发表明确核查意见。（问询函第 1 条）

(一) 本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董
事会前投入的情形

1. 本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况

截至 2025 年 1 月 7 日，公司通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技
有限公司及全资孙公司 SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.，按照
交易协议的约定受让了 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI A/S(以下简
称 JAI)的 99.95%股权（其中 4.38%为库存股）及少数股东持有的 0.05%股权，支付对价为 1.024 亿欧元，完成本次收购的交割手续。

2. 是否存在置换董事会前投入的情形

根据《证券期货法律适用意见第 18 号 》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业 ’的理解与适用”之第四条，“募集资金用于收购资产的 ，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本 次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

2024 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议本次
向特定对象发行 A 股股票，截至本次董事会召开时点，公司尚未支付收购
价款。标的资产于 2025 年 1 月 7 日完成交割 ，公司于同日支付收购价款。
因此，本次募集资金用途视为收购资产，不存在置换董事会前投入的情形。
(二) 结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的
对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定

1. 与本次收购相关的估值及评估情况

本次收购交易定价为 1.024 亿欧元，系交易双方在综合考虑标的公司业务价值、技术优势、市场前景及协同效应等因素基础上 ，经公平协商确定。同时，公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司相关权益进行了估值，作为本次交易定价的参考。银信资产评估有限公司出具了《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的

JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI INC）……
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