公告日期：2025-10-31

China Resources Microelectronics Limited

（華潤微電子有限公司）

组织章程细则

（根据于【】年【】月【】日通过并生效的股东特殊决议采纳，

及于【】年【】月【】日成为经迁册公司后当日生效）

目 录

第一章 总则......1
第二章 股份......2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增加、减资和回购 ...... 2

第三节 股份转让 ...... 4
第三章 股东和股东会 ...... 5

第一节 股东 ...... 5

第二节 股东会的一般规定 ...... 8

第三节 股东会的召集 ...... 12

第四节 股东会的提案与通知 ...... 13

第五节 股东会的召开 ...... 14

第六节 股东会的表决和决议 ...... 17
第四章 董事会......22

第一节 董事 ...... 22

第二节 董事会 ...... 25
第五章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第六章 财务会计制度、股利分配和审计...... 34

第一节 财务会计制度 ...... 34

第二节 内部审计 ...... 38

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第七章 通知和公告 ...... 39

第一节 通知 ...... 39

第二节 公告 ...... 40
第八章 合并、解散和清算 ...... 40

第一节 合并 ...... 40

第二节 解散和清算 ...... 40
第九章 印章的形式和使用 ...... 43
第十章 修改章程细则 ...... 44
第十一章 附则......44

第一章 总则

第一条 为维护 China Resources Microelectronics Limited（華潤微電子有限
公司，以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司条例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）和其他有关法律规定，制订本章程细则。

《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第 622H 章）附表 2 所载的规例
不适用于本公司。

第二条 公司系依照《公司条例》和其他有关规定成立的有限公司。

第三条 公司注册名称：China Resources Microelectronics Limited 華潤微電子
有限公司。

第四条 公司注册地址位于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）。

公司在中国境内的通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路 14 号（14 Liangxi
Road, Binhu District, Wuxi City, Jiangsu）。

第五条 除非公司根据《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）（以下简称“《公司（清盘及杂项条文）条例》”）和章程细则规定被合并、兼并或清算，公司永久存续。

第六条 股东责任为有限责任。股东责任以其所持股份之任何未缴款额为限。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，如同各股东在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细则中作出依据《公司条例》遵守本章程细则所有规定的承诺。依据本章程细则及受限于适用的法律法规，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

第八条 本章程细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的高级管理人员，
一般包括总裁、首席职能官/职能官、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及由董事会聘任的其他人员。

第二章 股份

第一节 股份发行

第九条 公司股份只有一种类别。

除公司章程细则及股东的任何决议另有规定外，在不损害任何其他股份或任何类别股份的持有人所获赋予的任何特别权利的原则下，公司股份持有人依据本章程细则享有以下权利：

（一）每一股份有一票投票权；

（二）获得股东会不时宣布的分红或派息；

（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他
目的，或在资金分配时，股东有权对公司剩余财……
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