公告日期：2025-10-31

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管
理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。公司董事会
下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召
开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中有 3 名董事为独立董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会，并制订相应的议事规则。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案保存等事项，规范专门委员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理层的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权董事会范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
司应当经董事会审议通过并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权……
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