公告日期：2025-10-31

钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（不包括独立董事和外部董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、
总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称“薪酬”指公司向公司董事、总经理及其他高级管理人员以货币形式
发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由独董担任的委员中经二分之一多数委员选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作，同时负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由薪酬与考核委员会指定。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟订或变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并对激励对象进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

（四）审查公司董事（非独立董事及外部董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施并予以披露；薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充……
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