公告日期：2026-02-12

证券代码：688385 证券简称：复旦微电
中信建投证券股份有限公司

关于

上海复旦微电子集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2026 年 2 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）激励方式、来源及数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 9
（五）限制性股票的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 19
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他相关意见 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项 释义内容

复旦微电、公司、上市公 指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
限制性股票激励计划、 指 上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划本激励计划、本计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
性股票 分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、控
激励对象 指 股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件

有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止

薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券……
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