公告日期：2026-02-12

证券代码：688385 证券简称：复旦微电
上海复旦微电子集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

（草案）

上海复旦微电子集团股份有限公司

2026 年 2 月

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

一、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,388.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 82,371.325 万股的 1.69%。其中，首次授予限制性股票 1,116.00 万股，
约占本激励计划草案公告日公司总股本的 1.35％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.40％；预留授予限制性股票 272.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的 0.33％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 19.60％。

截至本激励计划草案公告之日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予 1,000 万股限制性股票。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 41.59 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象首次授予共计 308 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。不含复旦微电独立董事。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。