公告日期：2025-12-24

A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-059
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

关于公司持股 5%以上股东签署《股份转让协议》

暨第一大股东拟发生变更的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。

尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案，及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让交易概述

2025 年 11 月 14 日，复芯凡高和国盛投资签署了《上海复芯凡高集成电路
技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对复旦微电的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。

具体内容详见复旦微电于 2025 年 11 月 17 日披露的《关于公司持股 5%以上
股东签署股份转让框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）

二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况

2025 年 12 月 23 日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》。
主要内容如下：

1、本次股份转让及交易价款支付安排

（1）转让方（指“复芯凡高”）同意向受让方（指“国盛投资”）转让其持有的上市公司在上交所上市的 106,730,000 股 A 股股份，占上市公司现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元（大写金额：伍拾壹亿肆仟肆佰叁拾捌万陆仟元整），即 48.20 元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股份，占上市公司现有股份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转
让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方同意，受让方向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：

（a）第一期：于本协议签署后的 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付本次交易总价款的 30%作为保证金，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。自本协议生效之日起，前述保证金直接转为股份转让价款。

（b）第二期：于（a）本协议生效，以及标的公司与复旦大学签署本协议第五条第 2 款所述产学研联合研发平台正式合作协议且该正式合作协议生效后的
10 个工作日内，或（b）2026 年 3 月 15 日前（以两者孰晚为准），受让方应向共
管账户支付本次交易总价款的 30%，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。