公告日期：2025-11-11

上海复旦微电子集团股份有限公司

总经理及总经理办公会工作细则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其
他有关高级管理人员的工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、上海证券交易所相关上
市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，特制定
本工作细则。

第二条 公司设总经理一名。总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资
格、职权等根据法律、法规及公司章程的规定执行。

第三条 总经理应当按照有关法律法规以及公司章程，履行忠实、勤勉义务，
维护公司和全部股东利益。公司相关职能部门和人员应当为总经理行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍其了解公司经营运作
情况。

第四条 董事可兼总经理, 非董事也可聘为总经理, 但国家公务员不得兼任公
司总经理和其他高级管理人员。

第五条 公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐, 也可以采取招聘
的方式产生备选, 推荐给董事会提名委员会, 董事会提名委员会经过
调研讨论后, 提名推荐报董事会批准聘用；总经理解聘由董事会提名

委员会提出意见, 报经董事会决议批准, 并由董事会向总经理本人阐
述解聘理由。

第六条 总经理办公会会议成员包括总经理、副总经理、财务负责人，总经理
助理列席会议。总经理办公会不定期召开，每月至少召开一次，由总
经理（或其授权人）主持，会议根据议题可增加列席人员。遇以下特
殊情况时，应由总经理临时召集办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）有重要经营事项必须立即决定时；

（三）有其他突发紧急事项时。

第七条 总经理办公会遵循总经理负责制原则，采取集体讨论、科学决策的议
事方式。

第八条 以下事项应经总经理办公会讨论通过：

（一）讨论公司的战略规划，确保公司发展方向与长远目标一致；

（二）决定重要管理人员的任免及岗位调整；

（三）决定向对外投资企业、投资平台委派或推荐董事、监事、高级管
理人员、投资决策委员会委员的人员名单；

（四）制订以及审批在董事会授权范围内的财务事项，包括年度预算、
重大投资和融资计划；

（五）审批对公司运营有显著影响的重大合同；

（六）讨论日常生产、经营、管理中的重大事项；

（七）其他公司章程或董事会授权公司总经理办公会讨论决策的事项。
第九条 总经理办公会应形成书面会议纪要，并发参会人员签阅，正本保存于
总经理办公室。同时，总经理办公会研究决定的事项由副总经理及其
他高级管理人员等根据工作分工组织有关部门和成员单位执行，并将
执行情况及时向总经理报告。在执行过程中遇有紧急和特殊情况需要
变更会议决议内容的，负责组织实施的副总经理及其他高级管理人员
等经总经理同意后可进行调整，调整内容需在下一次总经理办公会议
上进行通报。

第十条 总经理办公会讨论应遵循以下原则：

(一) 拟决策事项应在会前经过充分沟通酝酿和仔细研究，对于特别重
大或复杂的事项应在提交总经理办公会前以公司专题会议形式，
召集相关人员进行认真研讨，充分听取各方意见，并形成建议方
案。

(二) 拟决策事项如涉及需要董事会表决或了解的，在提交总经理办公
会讨论前应当听取董事长意见，董事长明确表示不同意见的，应
暂缓讨论。

第十一条 总经理办公会在对第八条第（一）、（二）、（四）规定事项进行讨论时，
应当经出席总经理办公会会议成员的三分之二及以上通过；在对第八
条（三）、（五）、（六）、（七）规定事项进行讨论时，应当经出席总经
理办公会会议成员的过半数通过。如会议认为需要报董事会决策的，
提报董事会决定。
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