公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理
与监督，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其
他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事
会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资
料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相
关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

第三条 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉地履行职责，
并对科创公司和董事会负责。

公司设立由董事会秘书分管的证券部门（或董事会办公室）。

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市
场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大
信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相
关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促
董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，
负责董事会会议记录并签字；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同
业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以
及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关
事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划……
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