公告日期：2025-10-29

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-044
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第
十届董事会第四次会议通知于 2025 年 10 月 14 日以电子邮件方式发出，于
2025 年 10 月 28 日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有 9 名董事，
实到董事 9 名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于 2025 年第三季度报告议案》

董事会对 2025 年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其他有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，结合有关法律法规的最新规定，
并结合公司于 2024 年 12 月 18 日完成 2021 年科创板限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数
由 819,060,400 股增加到 821,427,300 股等实际情况，同步对《公司章程》以及部分相关治理制度做出相应修订及制定。

后续，公司将根据新《公司法》的要求，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 1 位职工代表董事；根据《证券法》及中国证监会的有关规定，增补 1 位独立董事。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续；在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

本事项尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经总经理提名，董事会研究决定聘任以下人员为公司高级管理人员：

姓名 职务

徐烈伟 副总经理

俞剑 副总经理

孟祥旺 副总经理

上述高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任郑荻凡女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开 2025 年度第二次临时股东大会，授权公司董事会秘书/香港公司秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2025 年第二次临时股东大会通知及制定 H 股有关 2025 年度第二次临时股东大会的暂停办理股份过户登记手续期
间。

召开日期将另行通知，并授权公司董事会秘书和香港公司秘书完善相关通知公告、会议资料及通函，批准在沪港两地交易所及本公司网址上刊登并送交本公司股东传阅。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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