公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《上海复旦
微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事辞任的，自公司收到辞任
报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告之日
生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的
聘用合同规定。

第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职
务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会

(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。

第七条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第九条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；

(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董……
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