公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易(在《香港上市规则》下称为“关连交易”，下同)，保证
关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及
其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《上海复旦微电子集团
股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《科创板上
市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定
履行关联交易审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《科
创板上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判
断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联
交易、适用的决策程序及披露要求。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则且符合公司日常业务中一
般商业条款；

（二）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避
表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师及/或独立财务顾问出具意见。
第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、《科创板上市规
则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管
理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价
原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易，以及
监管持续性关联交易的年度上限要求。董事会秘书负责关联交易
信息的披露。

第二章 关联人

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其定义以《香港上市规
则》《科创板上市规则》以及相关法律法规的规定为准。

第六条 根据《科创板上市规则》以及相关法律法规，具有下列情形之一的
法人，为公司的关联人：

（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事和高级管理人员；

（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然
人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组……
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