公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）上海证券交易所相关
上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和
要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会的主要职
责包括：

(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；

(四) 监督及评估公司的内部控制；

(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六) 负责法律法规、《香港上市规则》、公司章程和董事会授权
的其他事项。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3 至 7 名董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事(“非执行董事”），其中独立董

事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，惟前提是其不在
上市公司担任高级管理人员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员，即召集人一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，
但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或
者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。审
计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。

第八条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况定期进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
监督及评估内部审计工作；

(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出……
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