公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他
法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际
情况，制定《上海复旦微电子集团股份有限公司对外担保管理制
度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负债务提供的担保,当债务人不履行债务时，即由公司按照约定
履行债务或者承担相应责任的责任。包括公司对控股子公司提供
的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，
其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司对外担保实行统一管理,公司做出的任何担保行为，必须经过
董事会或者股东会批准或授权。非经公司董事会或股东会审议批
准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

第六条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范
风险。应当要求被担保方提供等额的反担保并签署书面的反担保
协议或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提
供反担保。反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设
定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,
应当拒绝担保。公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，
由财务部门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监
督及持续风险管理）。公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保
能力和反担保的可执行性。

第七条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要
在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息
披露义务。

第八条 公司分公司未经公司审批授权，不得提供对外担保；公司内部职
能部门不得提供对外担保。

第二章 对外提供担保的基本原则

第九条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。

第十条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和
批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、
融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司原则上不主动对外提供
担保(相互提供担保除外)，确需对外提供担保的，应先由被担保
方提出申请。

第十一条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审
议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十二条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。

第十三条 ……
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