公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”)
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事（亦称“独立非执行
董事”）在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相
关上市规则和其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，制
定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。

第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负
责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所和《公司
章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开
3 日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，

可以随时通过口头、通讯等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。

第十条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后
5 日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自
出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体
独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方
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