公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

(A 股代码：688385 H 股份编号: 1385)

章 程

尚需经 2025 年召开之 2025 年第二次临时股东大会审议通过

(本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准)

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......5
第四章 股东和股东会......9
第五章 董事和董事会...... 25
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第八章 通知和公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附则......47

第一章 总则

第一条
本公司系依照公司设立时有效的《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084，统一社会信用代码为：91310000631137409B。
公司的发起人为：上海复旦高技术公司、上海市商业投资公司、上海太平洋商务信托公司、宁波利荣有限公司、上海高湛商务咨询公司、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、蒋国兴先生以及施雷先生。

2000 年 2 月 12 日，公司取得中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）批准同意发
行境外上市外资股（H 股）及将 H 股在创业板上市的批文，于 2000 年 8 月 4 日首次公开发
行 H 股在香港联交所创业板上市，并于 2014 年以转板上市的方式发行 242,330,000 股 H
股于香港联交所主板上市。2021 年 7 月 29 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 120,000,000 股，于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。
为维护公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、国务院证券监督管理机构、公司股票上市所在地证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
第二条
公司注册名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

英文全称：Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited

第三条
公司注册地址：中国上海市邯郸路 220 号
邮政编码：200433
电话：65655050
传真：65659115
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，受中华人民共和国（就本章程而言，不包括中华人民共和国澳门特别行政区及台湾地区，简称「中国」）相关法律法规及规范性文件的管辖和保护，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以……
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