公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券
交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件和《上海复旦
微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投
资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。独立董事应占董事会成
员人数至少三分之一，职工代表董事 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年,
可以连选连任。

第五条 董事由股东会选举产生, 任期三年, 可以连选连任。董事在任期届
满以前, 股东会不能无故解除其职务。董事会成员应当具备履行职
责所必需的知识、技能和素质。

第六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独
立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 60 日内提名新的独立董事候选人。
第七条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东
对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后三年内或任期届满
后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。

第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 董事会的机构设置

第十二条……
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